来源：@证券市场周刊微博
吴新竹/文
并购依然是上市公司寻找新增长动力的重要手段。4月22日，新晨科技（300542.SZ)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（下称“天一恩华”）96.96%的股权，并拟募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。
而新晨科技2024年报对历史并购标的计提商誉减值准备，导致当期计提0.92亿元的减值损失，营业利润出现亏损，扣非归母净利润为-9181万元，此次并购是此前两次小试牛刀之后的又一次并购。
虽然目前没有披露交易价格，天一恩华的净资产为4.92亿元，占新晨科技的净资产的80%以上；此外，标的公司过去三年归母净利润均在1亿元以上，均超过新晨科技期间的年利润，从盈利角度来看，这对一家盈利规模更小的公司发起对规模更大的公司的收购。
行业增量需求放缓下的转型
2023年以前，受益于下游客户数字化转型加速，银行IT公司营收整体呈现上升趋势。2024年以来，银行IT业增量需求放缓，IT解决方案服务商转向深耕存量客户。
上述公司对银行IT业务需求波动有所预判，从主业出发，延伸至相近领域，宇信科技非银金融机构、外资银行和其他金融客户贡献收入约20%，京北方非银金融业务收入占比约8%，广电运通城市智能类收入占比约40%。
新晨交换平台为该新晨科技的核心技术平台，具有信息数据交换处理、报文格式转换、智能路由选择等功能，可作为基础开发平台进一步开发其他各类应用软件及系统。
新晨科技自2004年起致力于国家空管领域信息化建设与业务应用，形成了覆盖空管各级管理单位的数据服务保障能力。技术方向包括网络通信、广域网传输交换、数据治理服务等方面软硬件产品的研制。
2024年4月，新晨科技宣布调整组织架构，加设低空经济发展部，以更好推动该公司低空空管信息化业务的发展，意图将其打造为“第二增长曲线”。该公司将空管行业多年的业务和技术沉淀拓展到低空领域飞行保障体系建设中，在行业监管、运行管理和飞行服务保障方面积累了经验。
随着新晨科技主要客户群体的不断扩展，该公司的主要产品从满足银行业金融机构IT需求扩展至为空管部门、政府机构、大中型国有企事业单位等提供IT解决方案。虽然不同客户对应用软件有着不同的功能需求，但该公司所提供服务的核心——信息数据交换与服务具有同质性。
第三次并购
除了自身内生增长外，新晨科技也开启了并购的外延扩张模式。
2018年10月，新晨科技以1.63亿元收购信息和通信技术（下称“ICT”）服务商北京瑞得音信息技术有限公司（下称“瑞得音”）51%的股权，瑞得音经营国内与海外的ICT服务与集成业务，以及云计算增值业务。
2020年，新晨科技完成对北京清林软件科技有限公司（下称“清林软件”）55%股权的收购，对价为6600万元，增强了上市公司在大数据领域的竞争力。上述两笔收购分别产生商誉1.53亿元和5573万元。
2024年，新晨科技分别对瑞得音和清林软件计提商誉减值准备7891万元和283万元，导致当期资产减值损失增加，上市公司的营业利润出现亏损，扣非归母净利润为-9181万元，同比下降366.82%。
此次并购标的盈利规模无疑更大。2025年4月22日，新晨科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天一恩华96.96%的股权，并拟募集配套资金支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。
标的公司是私有云基础设施解决方案提供商，面向金融、互联网、企事业单位等客户，其提供的虚拟化解决方案、技术服务、云服务等已经成功应用于搜索引擎、互联网视频、互联网约车、金融私有云、云网安全、公有云、云链路等多种场景中。
标的公司2024年三季度末的股东权益合计为4.92亿元，2023年和2024年前三季度的营业收入分别为6亿元和4.17亿元，净利润分别为1.01亿元和9926万元。
天一恩华于2019年底在全国股转系统上市，曾冲刺北交所上市。公开信息显示，天一恩华于2020年10月进入上市辅导阶段，原计划在深交所创业板上市，随后转战北交所，计划募资近6亿元。2023年5月，天一恩华上市申请获受理，此后经历两轮问询。2024年底，天一恩华主动撤回了上市申请。
2025年4月24日，天一恩华公布了2024年报，公司营收和归母净利润分别为7.84亿元和1.12亿元，同比分别增长30.64%和10.68%。公司过去三年的盈利均在1亿元以上。
尚待落地
通过此次交易，新晨科技拟利用标的公司多年来在云计算领域的技术积累和创新，进一步拓展系统集成服务的业务及客户储备，与上市公司原有软件开发实力相结合，优化公司整体在区块链、大数据、云计算、人工智能等领域的业务布局。
需要注意的是，新晨科技的股权结构相对分散。第一大股东为李福华，2021年之前曾任该公司的董事长、总经理，目前持股比例为13.61%；现任董事长康路为第二大股东，持股比例为12.16%；现任总经理张燕生为第三大股东，持股比例为 9.59%。
从交易体量来看，新晨科技的净资产规模在5.64亿元，天一恩华的规模占其80%以上，此次并购对该公司股权结构的影响有待观察。
过去三年，新晨科技营收分别为14.5亿元、17.35亿元和13.49亿元，归母净利润分别为0.52亿元、0.36亿元和-0.81亿元，比较来看，上市公司的盈利规模小于被并购标的。
收购预案表示，在本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标将有所增长，盈利能力将得以增强。不过，具体的盈利影响需审计、并购报告出台后才能做相关分析。
本次公布只是预案，后续还将公布经并购标的经审计的财报、交易价格、交易方式及并购报告，在经股东大会同意后，提交交易所审核，并最终经中国证监会注册成功之后才算完成，目前该交易尚存在一定的不确定性。
本文刊于05月03日出版的《证券市场周刊》
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