出品：新浪财经上市公司研究院
作者：君
面对退市危机，*ST恒立的一系列操作颇具争议。收到终止上市事先告知书的次日，公司即起诉2024年度审计机构深圳旭泰会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“旭泰所”），以未按规定时间出具审计报告导致损失为由索赔3827万元。
此外，5月31日，公司通过公众号披露会计差错更正事项，试图证明2023年扣除后营业收入未低于1亿元，以规避触及退市风险警示情形，并声称深交所相关部门人员未及时依规披露其29日提交的公告。
在退市前夕明牌对抗监管，*ST恒立是否陷入“最后的疯狂”？
与年审机构火药味十足
公开资料显示，*ST恒立是国内最早从事汽车空调零部件行业的企业，较早地引进了国外先进技术和全套设备生产汽车空调。公司具备客车、轿车、卡车和各类工程车辆的空调压缩机及其零部件等产品的研发和生产能力。
财务数据显示，2021-2023年，*ST恒立的营业收入分别为3.46亿元、2.46亿元及1.11亿元，同比变动13.19%、-28.86%、-54.74%；归母净利润分别为0.02亿元、-0.13亿元、-0.11亿元，同比变动-42.99%、-870.88%、13.40%。
需要指出的是，*ST恒立2023年度的营业收入存在争议。
2024年1月30日，*ST恒立发布《2023年度业绩预告》，预计实现营业收入1.5亿元至1.8亿元，归母净亏损0.11亿元至0.13亿元。
3个月后，*ST恒立发布《2023年度业绩预告修正公告》，预计实现营业收入1亿元至1.2亿元，较调整前大幅减少33.33%；扣除后营业收入0.75亿元至0.85亿元。同日，*ST恒立正式发布了《2023年年度报告》，营业收入扣除后金额为0.8亿元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“永拓所”）出具的审计报告保留意见指出“存在可能导致对恒立实业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。
因2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，*ST恒立股票交易自2024年5月6日起被实施退市风险警示。
雪上加霜的是，*ST恒立未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告。由此，*ST恒立触及深交所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第七项规定的股票终止上市情形，于5月7日收到深交所送达的《终止上市事先告知书》。
回顾*ST恒立年报“难产”事件，不难看出公司与年审机构间的“针锋相对”。
2024年12月30日，*ST恒立以“永拓所自身现阶段业务繁忙，人员配备不足，无法承接更多业务”为由，仓促改聘旭泰所为2024年度审计机构，且直至次年1月16日才签署《审计业务约定书》，此时已临近春节假期，为年报未能按期披露埋下隐患。
更为严峻的是，公开信息显示，旭泰所规模较小：仅3名证券资质注册会计师，2023年仅1家上市公司客户，审计收入147万元。
2025年1月26日，*ST恒立发布《2024年度业绩预告》，预计实现（扣除后）营业收入3亿元至3.5亿元，同比大幅增长169.13%—213.98%；预计归母净亏损0.33亿元至0.43亿元。若该业绩预告披露的财务数据真实、准确，*ST恒立在年报正式发布后将成功摘星摘帽。
在审计过程中，*ST恒立前期一直声称审计工作正常推进，直至4月15日才提及与旭泰所在重大会计处理方面存在较大分歧，这一“后知后觉” 引发市场对其真实意图的质疑。
据原预约披露日仅剩5天，*ST恒立以“编制工作仍在进行，审计工作尚未全部完成”为由，将《2024年年度报告》和《2025年第一季度报告》及其他相关公告的披露时间延期至4月30日。但2天时间对*ST恒立而言似乎太过短暂，迟至4月30日公司依旧未能披露定期报告。
对于年报“难产”，*ST恒立将“黑锅”甩给了年审机构，认为旭泰所出具审计报告的时点过晚，公司无法及时召开董事会和监事会会议对相关议案进行审议，导致无法在法定期限内披露定期报告。5月6日，因未按规定期限披露定期报告，证监会决定对*ST恒立立案。
5月7日，*ST恒立收到深交所送达的《终止上市事先告知书》，退市警钟已然敲响。次日，*ST恒立宣布起诉年审机构旭泰所，以未按规定时间出具审计报告导致损失为由索赔3827万元。
起诉状指控旭泰所 “主观存在侵权故意”“刻意制造障碍” ，与此前公告中“密切沟通”“有序推进”的温和表述形成鲜明对比。这场诉讼成为A股罕见的上市公司与审计机构公开决裂案例。
违规聘请审计机构和发布重大事项
5月31日，*ST恒立在微信公众号发布信息称，聘请深圳堂堂会计师事务所（下称“堂堂所”）对2023年营收扣除问题重新出具核查报告，认为当年被扣除的3154.76万元设备安装业务收入不属于偶发性收入，不应被扣除，试图以此证明2023年扣除后营业收入未低于1亿元，避免触发退市风险警示。
但根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，“根据规定应当扣除相关营业收入的上市公司，需结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对本指南第二部分所述具体项目予以扣除”。
《指南》中的营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，其中“与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入”。
而永拓所的营收扣除核查意见早在2024年4月30日已披露，*ST恒立在此后长达一年时间内从未提出异议，甚至在对深交所年报问询函的回复中，还自认该项收入不具备持续性、经常性，董事会、监事会也同意永拓所的审计报告。如今突然“翻案”，其合理性与合规性存疑。
需要说明的是，*ST恒立聘请堂堂所未按公司章程的规定履行股东会审议程序，公司对营收扣除的调整以及堂堂所的核查意见明显不当。*ST恒立的《公司章程》明确规定，公司聘请会计师事务所须经股东会审议通过。但公司并未履行该程序，也未披露此次聘任堂堂所履行的审议程序，不符合《公司章程》的规定。
此外，堂堂所是审计业内颇具争议的外审机构，该所曾负责审计2019年*ST新亿（已退市）的年报，因被查出与*ST新亿签署过“抽屉协议”约定审计意见类型，堂堂所遭证监会“没一罚六”重罚。
业内人士称，堂堂所承接的大多为ST公司，此类公司游走在退市边缘，经营困难，甚至被证监会立案调查，堂堂所的问题在于涉嫌出卖审计报告。
“堂堂所的审计独立性严重缺失，审计程序存在多项缺陷，审计报告存在虚假记载和重大遗漏，缺乏应有的职业操守和底线。我会拟对堂堂所采取‘没一罚六’的行政处罚，相关主体涉嫌犯罪问题将移送公安机关。”证监会称。
更令人匪夷所思的是，前述事项均未在《证券时报》、巨潮资讯网等证监会指定媒体上披露。且*ST恒立在每份公告的末尾也都会说明“公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准”。
早在2013年，证监会就明确表示，“信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者《加拿大28怎么看走势推算出下一把要开什么》问等任何形式替代应当履行的报告、公告义务”。
根据证监会2025年修订的《上市公司信息披露管理办法》，“依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”。
对此，*ST恒立称，相关更正决议在5月28日被董事会以通讯会议的方式通过，5月29日递交深交所，“选择内部途径发公告是因为深交所相关人员并未及时依规披露”。但这并不能成为*ST恒立违规信息披露的借口。
6月2日，因*ST恒立年报等信息披露文件财务数据涉嫌虚假披露，证券会决定对公司立案。
责任编辑：公司观察
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本报记者 柳亚子 【编辑:夏敬观 】
